Odstąpienie od umowy o roboty budowlane: Prawo do kary umownej bez szkody inwestora

Wykonanie przez inwestora prawa odstąpienia od umowy o roboty budowlane nie pozbawia go roszczenia o zapłatę kary umownej zastrzeżonej na wypadek przekroczenia terminu oddania obiektu (wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2006 r., wydany w sprawie o sygnaturze akt IV CSK 157/06). Także wykazanie przez dłużnika (wykonawcę tych robót), że wierzyciel (inwestor) nie poniósł szkody, nie zwalnia dłużnika z obowiązku zapłaty kary umownej (uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów – zasada prawna z 6 listopada 2003 r., wydana w sprawie o sygnaturze akt III CZP 61/03).

Przez umowę o roboty budowlane wykonawca zobowiązuje się do oddania przewidzianego w umowie obiektu, wykonanego zgodnie z projektem i z zasadami wiedzy technicznej, a inwestor zobowiązuje się do dokonania wymaganych przez właściwe przepisy czynności związanych z przygotowaniem robót, w szczególności do przekazania terenu budowy i dostarczenia projektu, oraz do odebrania obiektu i zapłaty umówionego wynagrodzenia (art. 647 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny).

Skąd ten spór wynika? Z uwagi na termin przedawnienia. Roszczenia wynikające z umowy o dzieło przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane – od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane (art. 646 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny).

Roszczenia z umowy o roboty budowlane przedawniają się natomiast w terminach „ogólnych”, zakreślonych art. 118 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (potwierdzenie znajdujemy w uzasadnieniu wydanego 9 maja 2001 r., w sprawie o sygnaturze akt II CKN 449/00, wyroku Sądu Najwyższego).

W uzasadnieniu postanowienia z 8 czerwca 2022 r. wydanego w sprawie o sygnaturze akt I CSK 2128/22, Sąd Najwyższy wypowiedział się następująco: „Zasadniczym kryterium rozróżnienia umowy o dzieło i umowy o roboty budowlane jest ocena realizowanej inwestycji stosownie do wymagań prawa budowlanego, a użyte w art. 647 k.c. określenie obiekt oznacza zmaterializowany rezultat robót budowlanych, stanowiący samoistną całość dającą się wyodrębnić co najmniej pod względem technicznym lub technologicznym. Dodatkowo umowa o roboty budowlane, w odróżnieniu od umowy o dzieło, dotyczy przedsięwzięcia większych rozmiarów, o zindywidualizowanych właściwościach, zarówno fizycznych, jak i użytkowych, któremu w zasadzie towarzyszy projektowanie
i zinstytucjonalizowany nadzór”.

Można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody (art. 483 § 1 i art. 484 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny).

Uchwałą, której nadał zasadę mocy prawnej, z 6 listopada 2003 r., wydaną w sprawie o sygnaturze akt III CZP 61/03, Sąd Najwyższy rozstrzygnął: „Zastrzeżenie kary umownej na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania nie zwalnia dłużnika z obowiązku jej zapłaty w razie wykazania, że wierzyciel nie poniósł szkody”.

W wyroku z 5 października 2006 r., wydanym w sprawie o sygnaturze akt IV CSK 157/06, Sąd Najwyższy rozstrzygnął: „Wykonanie przez inwestora prawa odstąpienia od umowy o roboty budowlane nie pozbawia go roszczenia o zapłatę kary umownej zastrzeżonej na wypadek przekroczenia terminu oddania obiektu […] wykonanie prawa odstąpienia od umowy wzajemnej znosi prawa i obowiązki stron należące do jej istoty, natomiast wywołuje nowe roszczenia określone w ustawie
oraz nie znosi odpowiedzialności z tytułu zastrzeżenia kary umownej”.